Conditions Générales de Ventes – Offshore

1. PREAMBULE

Les présentes Conditions Générales de Vente ci-après les « CGV » s’appliquent à toutes les commandes de prestations de service digitaux. A ce titre, les CGV régissent les relations contractuelles entre NETINO ci-après le « Prestataire » et le Client tel que mentionné ci-dessus le « Client ».

En outre, NETINO et le Client sont ci-après désignées individuellement la « Partie » ou collectivement les « Parties »

En conséquence, l’acceptation d’une commande par le Prestataire emporte l’adhésion sans réserve, des Parties, aux présentes Conditions Générales de Vente sauf conditions particulières négociées par écrit entre les Parties.

2. OBJET

Conformément aux indications figurant dans le présent Bon de Commande, NETINO, qui bénéficie d’une compétence propre et d’une technicité spécifique lui permettant d’exécuter les missions, s’engage à réaliser dans le cadre d’une obligation générale de moyen, une prestation de services pour le compte du Client.

En contrepartie des Prestations effectuées par NETINO, le Client réglera le prix, y compris en cas de contestation relative à l’exécution des prestations convenues aux présentes pour laquelle une procédure de litige serait ouverte et instanciée par les Parties, tel que déterminé au présent Bon de Commande, augmenté des taxes en vigueur sur le territoire Français. A ce titre, le Paiement de la Prestation constitue une obligation essentielle des CGV.

Toute modification des termes de la commande doit faire l’objet d’un avenant confirmé par les deux Parties, ou d’une nouvelle commande qui annulera et remplacera la commande précédente.

A défaut d’accord sur les nouvelles caractéristiques de la prestation de services, NETINO sera dégagée de toute responsabilité pour le défaut de mise en œuvre des moyens sollicités.

3. PRIX

3.1 Modalités de Paiement

Le paiement du prix convenu dans le Bon de Commande doit être effectué, dans son intégralité et sans compensation, sauf si les Parties en conviennent autrement par écrit.

Les factures périodiques seront émises chaque mois et envoyées début de mois suivant au Client.

Toute somme payée dans le cadre du Contrat doit l’être dans les (45) quarante-cinq jours date d’émission de la facture, étant précisé que NETINO se réserve le droit de facturer des intérêts sur la somme impayée en cas de retard de paiement jusqu'à la date à laquelle le paiement intervient, que ce paiement intervienne avant ou après tout jugement obtenu à ce sujet. Les intérêts de retard sont dus sans mise en demeure préalable et sont calculés selon un taux d'intérêt qui ne peut être inférieur au taux directeur de la Banque centrale européenne augmenté de 10 points avec anatocisme. En outre, tout retard de paiement donne lieu au paiement d’une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de 40€ par facture. Tous les autres frais liés au paiement sont à la charge du Client.

En outre, en cas de retard de paiement du Client, NETINO se réserve le droit de suspendre la Prestation jusqu’au complet paiement de la/des facture(s) en souffrance après une mise en demeure de payer notifiée au Client et restée infructueuse pendant quatorze (14) jours calendaires suivant ladite notification.

Tous les paiements s’effectueront en Euro par chèque ou par virement bancaire.

3.2 Révision des Prix

Les prix sont révisés chaque année à la date d’anniversaire du Contrat en prenant pour référence l’indice des prix à la consommation du pays de production des Services et l’indice SYNTEC, par application de la formule suivante :

P = 0,7 P0 x (C/C0) + 0,3 P0 x (ST/ST0)

P = prix unitaire révisé

P0 = prix unitaire avant révision

C = dernier indice CPI (Consumer Price Index) publié à la date de révision

C0 = indice CPI (Consumer Price Index) du même mois que C, publié l’année précédente

ST = dernier indice SYNTEC publié à la date de révision

ST0 = indice SYNTEC du même mois que ST, publié l’année précédente

En cas de disparition de l'indice de révision les Parties se rapprocheront pour convenir d’un nouvel indice de substitution.

En cas de modification des conditions techniques ou économiques d’exécution du Contrat résultant de la loi et/ou de toute action ou décision d’une autorité gouvernementale sur un territoire à partir duquel le Prestataire fournit les Services au Client (notamment en cas d’évolution du salaire minimum, des normes, de la fiscalité, du droit social et des obligations sociales), les parties conviennent de se rencontrer immédiatement afin (i) d’ajuster la rémunération du Prestataire de bonne foi, et/ou (ii) d’identifier et mettre en œuvre des solutions alternatives qui resteraient mutuellement bénéfiques pour les Parties (notamment en fournissant les Services depuis un autre territoire).

A défaut d’accord trouvé entre les Parties, chacune des Parties pourra résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant le respect d’un préavis de trois (3) mois.

4. RESPONSABILITE

Chaque Partie est responsable de tout dommage résultant d’une inexécution ou mauvaise exécution de ses obligations et qui lui serait directement imputable, sous réserve de justifier un lien de causalité entre la faute et le dommage et de prouver le préjudice subi.

Aucune Partie (ni aucun de ses Affiliés) n'est responsable envers l'autre Partie (ni envers les Affiliés de l’autre Partie) en cas de dommages immatériels et/ou indirects découlant du Contrat ou d’un Contrat d’application ou en rapport avec ceux-ci. Chacune des Parties s’engage par avance à renoncer et à faire renoncer par ses assureurs à formuler toute demande ou à exercer tout recours contre l’autre Partie et ses assureurs en vue d’obtenir l’indemnisation desdits préjudices immatériels et/ou indirects.

En tout état de cause, la responsabilité globale maximale d’une Partie (ou de ses Affiliés) envers l'autre Partie (ou ses Affiliés) ne doit pas dépasser 50 % (cinquante pour cent) du chiffre d’affaires [ajout sur les projections] annuel HT de l’année contractuelle au cours de laquelle l’événement donnant lieu à la responsabilité s'est produit. En conséquence, le Client s’engage par avance à renoncer et à faire renoncer par ses assureurs à formuler toute demande ou à exercer tout recours contre le Prestataire et ses assureurs en vue d’obtenir l’indemnisation des préjudices par lui subis et dont les montants excéderaient le plafond figurant ci-avant.

Ce qui précède ne peut pas limiter ou exclure la responsabilité d'une Partie (ou de ses Affiliés) lorsque cette responsabilité ne peut pas être légalement limitée ou exclue.

5. FORCE MAJEURE

En cas d'événement de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil et la jurisprudence des juridictions françaises, aucune des Parties ne saurait être tenue pour responsable de l’inexécution ou de l’exécution dégradée de ses obligations prévues au Contrat.

La Partie débitrice de la prestation caractéristique qui considère ne plus pouvoir exécuter une ou plusieurs de ses obligations résultant du Contrat en raison d’un événement de force majeure en informe l’autre Partie par écrit, dans les plus brefs délais. Les Parties s’engagent alors à se rapprocher pour déterminer ensemble s’il convient de suspendre l’exécution du Contrat pendant une durée correspondant au cas de force majeure si une fin peut être envisagée à courte échéance, si elles mettent un terme au Contrat notamment parce qu’elles anticipent que l’évènement de force majeure durera plus d’un an ou si elles poursuivent l’exécution du Contrat en tout ou partie dans des conditions dégradées sur lesquelles elles se seront mises d’accord par avenant au Contrat ou au contrat d’application (ex : plan de continuité d’activité avec télétravail).

A défaut pour les Parties de trouver un accord dans les conditions de l’article ci-dessus, les Parties conviennent d’appliquer le second alinéa de l’article 1218 du Code civil précité.

6. Sous-traitance

Le Client autorise par la présente le Prestataire à sous-traiter tout ou partie des Prestations à ses propres sous-traitants qu’il encadre et contrôle.

NETINO peut sur simple demande du Client communiquer la liste de ses prestataires et sous-traitants.

7. Donnes personnelles

Dans le cadre des présentes CGV, chacune des Parties sera amenée à mettre en œuvre des Traitements de Données à caractère personnel.

Pour les Traitements de Données à caractère personnel mis en œuvre dans le contexte des CGV par chacune des Parties agissant en qualité de Responsable de Traitement pour ses finalités propres, les Parties s’engagent à respecter l’intégralité des obligations qui sont les leurs au titre de la Réglementation applicable aux données personnelles.

Pour les Traitements de Données à caractère personnel mis en œuvre dans le contexte des CGV par NETINO, agissant en qualité de Sous-Traitant pour le compte et selon les instructions du Client, les droits et obligations des Parties en matière de Traitement des Données à caractère personnel sont régis par l'annexe « Traitement des données personnelles » qui constitue un contrat de traitement de Données à caractère personnel au titre de l’article 28 du RGPD.

Chacune des Parties s’engage à communiquer à l’autre les coordonnées de son Délégué à la Protection des Données ou d’un point de contact pour les questions relatives à la protection des données à caractère personnel, au moyen de l’annexe « Traitement des données personnelles » prévue à cet effet.

8. CONFIDENTIALITE

Pendant toute la durée du Contrat et les trois (3) années qui suivent la fin du Contrat, les Parties conviennent de garder confidentielles, les Informations confidentielles de l’autre Partie.

Les Parties se concèdent mutuellement le droit d'utiliser et reproduire, strictement à des fins de référence commerciale, la raison sociale, le nom commercial, l’enseigne, la/les marque(s), le(s) logo(s) ou tout autre symbole commercial de l'autre, à l’exclusion de tout autre DPI et de divulguer publiquement les Services fournis par NETINO au Client.

9. DROIT DE PROPRIETE INTELLECTUELLE (DPI)

Tous les DPI préexistants à la Date de prise d’effet demeurent dévolus à la Partie à laquelle ils appartenaient avant la Date de prise d’effet et aucune disposition du Contrat n’opère de transfert de propriété ni de concession de licence sur ces DPI, à l’exception des concessions expressément accordées ci-dessous et plus généralement dans le Contrat.

Tous DPI relatifs aux Services et/ou livrables rendus, créés, développés, etc. par NETINO appartiennent à NETINO, qu’il y ait ou non un dépôt. Ainsi, le fait de ne pas procéder à un dépôt alors qu’elle pourrait le faire, ne prive pas NETINO de ses droits de propriété sur les DPI en question.

Les DPI du Client antérieurs à la Date du Contrat et les DPI développés uniquement par le Client pendant la durée du Contrat, appartiennent exclusivement au Client, sauf lorsque la loi en dispose autrement

L’ensemble des documents établis par NETINO pendant la phase de la prestation, les analyses et réflexions, de même que les données traitées restent la propriété du Client, sous réserve que ce dernier paye les factures à échéance.

10. DUREE

10.1 Durée contractuelle

A défaut de période spécifiquement définie dans le Bon de commande, ci-dessus, le présent accord prend effet à la date de lancement de la prestation pour une durée initiale de douze (12) mois. Le Client a la possibilité de renoncer à tout moment au renouvellement de la période initiale en informant NETINO par lettre recommandée avec accusé de réception et ce dans le respect d’un préavis de trois (3) mois. A ce titre, tout mois commencé est dû. En l’absence de dénonciation par l’une ou l’autre des Parties, le Contrat sera tacitement reconduit pour douze (12) mois.

10.2 Période d’essai

Si le Client est considéré comme un nouveau client par Netino, le Client bénéficie d’une période d’essai d’un (1) mois ferme qu’il pourra résilier à tout moment par tout moyen, sous réserve d’y procéder avant que la résiliation n'arrive à son terme.

A l’issue de la période d’essai, si aucune résiliation n’a été effectuée par le Client, celui-ci sera contractuellement tenu conformément aux modalités de l’article 10.1 “Durée contractuelle” ci-dessus.

11. RESILIATION

En cas de manquement de l’une des Parties à ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra la mettre en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’y remédier dans un délai d’un (1) mois. Dans le cas où cette mise en demeure resterait infructueuse, la Partie lésée aura la faculté de résilier de plein droit le présent Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant le respect d’un préavis de (1) un mois.

Par exception à ce qui précède, chaque Partie peut - sans préjudice de tout droit ou recours - mettre un terme anticipé au Contrat, avec effet immédiat, moyennant une notification écrite à l'autre Partie, si l'un ou plusieurs des événements suivants se produit :

L’une des Parties manque à une de ses obligations essentielles résultant du Contrat, sans qu’il soit possible de remédier à ce manquement ;

L’une des Parties n’a pas remédié dans le délai imparti à un manquement à une de ses obligations essentielles résultant du Contrat après avoir été mis en demeure de le faire dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la première présentation du courrier recommandé avec accusé de réception qui lui aura été adressé ;

La Partie à l’encontre de laquelle une procédure collective a été ouverte ou son représentant dans le cadre de ladite procédure met un terme au Contrat dans les conditions prévues par la loi applicable à cette Partie dans le cadre d’une telle procédure.

12. CLAUSE ANTI-CORRUPTION

Les Parties, leurs dirigeants, employés, mandataires et toutes personnes physiques ou sociétés pouvant être impliquées dans l'exécution du Contrat doivent se conformer à tous les statuts, lois, règles et règlements en vigueur, y compris, mais pas limité à, toutes les lois anti-corruption locales et internationales applicables à l'exécution de ses obligations et activités au titre du présent Contrat.

En conséquence, lors de l'exécution du présent Contrat, les Parties s'abstiennent de :

Offrir, promettre, organiser le paiement, ou payer directement ou indirectement, de tout ce qui a de la valeur (y compris, mais sans y être limité à, de l'argent, des cadeaux, des divertissements et des faveurs spéciales) à toute personne, y compris les agents publics, dans le but de l'inciter indûment à accomplir ou omettre d'accomplir ses tâches officielles ou d'aider une des Parties du présent Contrat à obtenir des affaires, à conserver des activités ou à obtenir un avantage indu ;

Offrir ou payer des sommes officieuses à des agents publics afin d’accélérer ou d’obtenir des mesures gouvernementales courantes (notamment, l’obtention d’autorisations, de licences ou autres documents officiels ; le traitement de documents gouvernementaux tels que les visas et les ordres de travail; la protection fournie par la police, la relève et la distribution de courrier, ou les inspections programmées associées à l'exécution du Contrat ou au transit des marchandises d'un pays à l'autre);

Rechercher, accepter ou payer toute information confidentielle non publique concernant les concurrents, les appels d’offres et les spécifications techniques, les offres et les prix des offres.

Les Parties s’engagent à notifier immédiatement à toutes les autres parties toute enquête ou procédure judiciaire engagée par toute autorité publique et relative à une violation présumée des lois et réglementations applicables à l'exécution du Contrat par l’une des Parties ou de ses sociétés affiliées, filiales, dirigeants, employés, mandataires ou de toute personne physique ou morale pouvant être impliqué dans l'exécution du Contrat.

Les Parties informeront immédiatement les autres parties de l'identité et des besoins de toute tierce partie qu'elles utilisent ou ont l'intention d'utiliser en relation avec tout travail effectué dans le cadre du présent Contrat. Toute Partie faisant appel à un tiers doit également mener une enquête anti-corruption sur ce tiers et en partager les résultats avec les autres Parties.

Si l’une des Partie ne respecte pas les obligations du présent Article, l’autre Partie se réserve le droit de résilier le présent Contrat conformément à l'article « Résiliation ».

13. NON SOLLICITATION DU PERSONNEL

Les parties s’engagent mutuellement à ne pas solliciter en vue d'une embauche, à ne pas embaucher le personnel et/ou les sous-traitants de l’autre partie et à ne pas le faire travailler directement ou indirectement, ou par l'entremise d'une personne physique ou morale tierce, pendant toute la durée du Contrat et pendant les 1 (un) an suivant la cessation du Contrat.

En cas de non-respect de cette clause de non-débauchage, la partie fautive s’engage irrévocablement à verser à l’autre partie une indemnité compensatoire équivalente à un an de salaire du collaborateur concerné, charges sociales y afférentes incluses.

14. CLAUSES DIVERSES

Modification et Nullité

Le Contrat exprime l’intégralité des obligations contractuelles des Parties.

Les Annexes, paraphées par les Parties en signe d’acceptation, font partie intégrante du Contrat.

Sauf précision contraire, ces documents annulent et remplacent toutes dispositions ou accords antérieurs exprès ou tacites, ainsi que toute autre communication antérieure entre les Parties se rapportant à l’objet du Contrat.

Sauf disposition contraire du Contrat, aucune modification ou renonciation au Contrat ou à une disposition du Contrat n’engage les Parties si elle n’a pas été écrite et signée par les Parties. En outre, les Parties conviennent que dans le cas où une ou plusieurs disposition(s) du Contrat venaient à être déclarée(s) nulle(s) ou inapplicable(s) y compris par une juridiction, cela n'affecterait pas les autres dispositions du Contrat.

Conformité aux lois en vigueur

NETINO déclare agir en conformité avec les lois, décrets et codes en vigueur dans les pays concernés par son activité, tant en ce qui concerne les conditions d’emploi de ses collaborateurs qu’en ce qui concerne les déclarations et règlements de cotisations aux différents organismes sociaux.

Aussi, en vertu notamment des dispositions de l’article D8222-5 du Code du Travail, NETINO communiquera sur demande du Client pendant la durée du Contrat : Un extrait de l’inscription au registre du commerce et des sociétés (KBIS) et une attestation de régularité des déclarations et des règlements de protection sociale datant de moins d’un an.

15. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

Tout litige relatif à l’interprétation et à l’exécution des présentes Conditions Générales de Vente est soumis au droit français.

À défaut de résolution amiable, le litige sera porté devant les Tribunaux de Paris.